公司章程最新

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　　很多人成立公司時是直接從工商局網站下載章程參考范本，卻沒有留意，在這個范本的開頭就標明了“股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據實際情況自行制定”，而只是把空格部分草草一填了事。

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　　公司章程

　　第一章總則

　　第一條、為規范公司行為，依法保護公司和股東的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》及其《中華人民共和國公司登記管理條例》和有關法律、行政法規規定，制定本章程。本章程為公司最高行為準則，對公司、股東、董事、監事、總經理具有約束力。

　　第二條、本公司為有限責任公司，由全體股東共同出資經營(組建)，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第三條、公司名稱：。

　　第四條、公司法定代表人：

　　第五條第五條、公司住所：。

　　第六條、公司經營期限10年。

　　第二章公司的經營范圍

　　第七條、公司的經營范圍：

　　第三章公司的股東及注冊資本

　　第八條、公司注冊資本為人民幣100萬元，實收資本100萬元。

　　第九條、公司股東各方出資情況如下：

　　股東名稱認繳出資額(萬元) 出資方式占注冊資本(%)實繳出資額(萬元)出資時間

　　(1)公司成立后，由公司向股東簽發出資證明書。出資證明書一律用股東真實姓名或單位名稱填寫，并載入股東花名冊。

　　(2)股東在公司注冊后不得抽回資金。

　　(3)股東轉讓其全部出資時，必須經全部股東過半數同意;不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意的轉讓，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　(4)股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓人出資額記載下股東名冊。

　　第四章股東的權利和義務

　　第十條、股東享有下列權利：

　　(1)參加或委派代表參加股東會并根據出資額享有表決權;

　　(2)了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(3)選舉和被選舉為董事、監事;

　　(4)有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告;

　　(5)依照法律、法規及公司章程的規定獲取股利、轉讓出資;

　　(6)優先認購其它股東轉讓的出資;

　　(7)優先認購公司新增的注冊資本;

　　(8)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　(9)公司章程規定的其他權利。

　　第十一條股東履行下列義務：

　　(1)依法交納所認繳的出資;

　　(2)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

　　(3)公司辦理公司登記后，不得抽回資金;

　　(4)公司章程規定的其他義務。

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條、公司依照《中華人民共和國公司法》規定，由全體股東組成股東會，股東會是公司的權利機構，行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告;

　　5、審議批準監事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增加或減少資本做出決議;

　　9、對發行公司債券做出決議;

　　10、對股東向股東以外的人轉讓資金做出決議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

　　12、修改公司章程。

　　第十三條、股東會議事規則

　　1、股東會議由股東按照出資比例行使表決權;

　　2、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，并按照本章程規定行使

　　職權;

　　3、股東會議分為定期股東會議和臨時股東會議。定期股東會議每年召開一次。

　　代表四分之一以上表決權的股東、董事或監事，可以提議召開臨時股東會議。股東會議由執行董事召集和主持。

　　4、召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東，股東會應當

　　對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議股東應當在會議記錄上簽名。

　　5、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式做

　　出決議，必須代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　6、修改公司章程的決議，必須經三分之二以上表決權通過。

　　第十四條、公司不設董事會，設執行董事一人。執行董事由股東會選舉產生，執行董事為公司法定代表人。

　　第十五條、執行董事對股東會負責，行使下列職權;

　　1、負責召集股東會會議并報告工作;

　　2、執行股東會的決議;

　　3、制定公司經營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增加或減少注冊資本方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或解聘副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司基本管理制度。

　　第十六條、執行董事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第十七條、公司設經理，由執行董事兼任。經理行使下列權利;

　　1、主抓公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決議;

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人;

　　7、聘任或解聘除應由執行董事聘任或解聘的以外的經營管理人員;

　　8、執行董事授予的其他職權。

　　第十八條、公司不設監事會、設監事1人。

　　第十九條、公司董事、經理以及財務負責人不得擔任監事。

　　第二十條、監事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條、監事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;

　　3、當董事、經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　4、提議召開臨時股東會;

　　5、公司章程規定的其他職權。

　　第二十二條、公司研究決定有關職工工資、福利、安全、生產以及勞動保護、勞動保險等涉及到職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關會議。

　　第二十三條、公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章、制度，應當聽取工會和職工的意見和建議。

　　第二十四條、董事、監事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事不得利用職權收納賄或者其他非法收入。不得侵占公司的財產。

　　第二十五條、董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經理不得將公司資產以個人名義或者其他個人名義開立，賬戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者他人債務提供擔保。

　　第二十六條、董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或活動的所得收入應當歸公司所有。董事、經理非經股東會同意，不得同本公司訂立合同或進行交易。

　　第二十七條、董事、經理、監事除依照法律規定或者經股東人同意外不得泄露公司秘密。

　　第二十八條、董事、經理、監事執行公司職務時，違反法律、法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的應當承擔賠償責任。

　　第六章公司財務、會計

　　第二十九條、公司依照法律法規和政府財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十條、公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　財務會計報告包括下列財務、會計報表及附屬明細表：

　　1. 資產負債表;

　　2. 損益表;

　　3. 財務狀況變動表;

　　4. 財務情況說明表;

　　5. 利潤分配表。

　　第三十一條、公司于每一會計年度終了后的十日前，將財務會計報告送交各股東。

　　第三十二條、公司分配利潤時應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5-10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會議決議，可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第三十三條、公司的公積金用以彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十四條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第七章公司的合并、分立

　　第三十五條、公司的合并或者分立，由公司股東會做出決議。

　　第三十六條、公司合并，由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。

　　公司自作出合并決議之日起10日內通知債權人并于30日內在報紙上至少公告三次，債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不能清償債務或者不提供擔保的，公司不得合并。公司合并后，合并各方的債權債務，由合并后存續的公司或新設立的公司承繼。

　　第三十七條、公司成立、其財產作相應的分割。

　　分立時，應編制資產負債表及財產清單。公司自做出分立決議之日起10日內通知債權人并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不能清償債務或者不提供擔保的，公司不得分立。

　　公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

　　第三十八條、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日30日內、未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。