公司章程可約定重要事項有哪些

時間：2024-08-17 01:33:55 企業(yè)培訓師我要投稿

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公司章程可約定重要事項有哪些

　　公司法之所以對股東對外轉(zhuǎn)讓股權設置剩余股東同意權、優(yōu)先購買權等制度進行限制，主要是基于對有限公司人合性和股權自由轉(zhuǎn)讓兩種價值理念的平衡。下面是小編為大家分享公司章程可約定重要事項有哪些，歡迎大家閱讀瀏覽。

公司章程可約定重要事項有哪些

　　1 股東持股比例可與出資比例不一致

　　對于有限責任公司持股比例與出資比例不一致的問題，公司法并未明確規(guī)定可由公司章程另行約定，但司法實踐已經(jīng)認可上述約定屬于公司股東意思自治的范疇。

　　根據(jù)最高人民公報案例(2011)民提字第6號判決書的闡釋，在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實際出資數(shù)額和持有股權比例應屬于公司股東意思自治的范疇。有限責任公司的全體股東內(nèi)部也可以約定不按實際出資比例持有股權，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實現(xiàn)。如該約定是各方當事人的真實意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應屬有效，股東按照約定持有的股權應當受到法律的保護。

　　2 分紅比例、認繳公司新增資本比例可與出資比例不一致

　　公司法第三十四條規(guī)定：股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。

　　但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　3 表決權可與出資比例不一致

　　公司法第四十二條規(guī)定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　4 限制股權轉(zhuǎn)讓時的剩余股東同意權、優(yōu)先購買權

　　公司法之所以對股東對外轉(zhuǎn)讓股權設置剩余股東同意權、優(yōu)先購買權等制度進行限制，主要是基于對有限公司人合性和股權自由轉(zhuǎn)讓兩種價值理念的平衡。

　　實踐中公司情況千差萬別、公司參與者需求各異，需要更多個性化的制度設計。股東可以通過有限公司章程自行設計其需要的治理規(guī)則。因此，公司法規(guī)定，有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的場合，允許股東通過公司章程事先自由安排出讓股東與剩余股東間二者的利益分配。

　　公司法第七十一條規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。……。公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　5 公司章程可排除股東資格的繼承

　　公司法第七十一條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　這里應當注意的是，本條規(guī)定主要是針對股東資格的繼承。

　　6 全體股東一致同意的，可以書面形式行使股東會職權

　　公司法第三十七條規(guī)定：股東會行使下列職權：……

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　7 召開股東會會議的通知期限、議事方式、表決程序可另行約定

　　公司法第四十一條規(guī)定：召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。同時第四十三條規(guī)定：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　8 股份公司章程對公司董、監(jiān)、高轉(zhuǎn)讓本公司股份進行限制

　　公司法第一百四十一條規(guī)定：(股份公司)公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　這里是指，股份公司章程可以在公司法的基礎上，對公司董、監(jiān)、高轉(zhuǎn)讓本公司股份進行限制。

　　上述就是《公司法》中規(guī)定的公司章程可自由約定的幾個重要事項。公司股東以及投資人，應該充分利用《公司法》的相關規(guī)定，運用章程中自主約定事項，制定出適合自己公司運營的“個性化”公司章程，以使公司的治理方式更為靈活，激發(fā)公司更大的活力。

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