新三板上市條件及流程
股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)。下面是yjbys小編為大家?guī)淼男氯迳鲜袟l件及流程的知識，歡迎閱讀。
新三板上市條件
一、依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算
二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力
三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營
四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)
五、主辦券商推薦并持續(xù)督導
六、全國股份轉讓系統(tǒng)要求的其他條件
一、依法設立且存續(xù)滿兩年
(一)依法設立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
1.公司設立的主體、程序合法、合規(guī)。
(1)國有企業(yè)需提供相應的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。
(2)外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設立批復文件。
(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。
2.公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定。
(1)以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權屬，財產(chǎn)權轉移手續(xù)辦理完畢。
(2)以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。
(3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。
(二)存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。
新三板公司掛牌，需要兩個會計年度，那么這兩個會計年度如何計算，有哪些錯誤認識和理解呢?
1、誤讀：新三板掛牌條件中明確要求擬掛牌企業(yè)存續(xù)時間應當滿2年。對此，有人理解為滿24個月即可，如2012年9月1日成立的企業(yè)，2014年9月1日就可以申請在新三板掛牌;也有人理解為必須要有2個完整會計年度加1期的經(jīng)營記錄方可申請在新三板掛牌。
2、解析：企業(yè)須有2個完整會計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營記錄方可申請有新三板掛牌，也就是說如果2014年9月1日操作掛牌，企業(yè)成立時間不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財務報表審計，則可以直接申報新三板掛牌，無須等到2015年一季報出來后再申報，即最近一期財務報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。
注意事項：財務報表的有效期是6個月，股轉系統(tǒng)要求申報企業(yè)至少給其留出2個月審核時間，因此企業(yè)申報時距其最近一期財務報表有效期截止日不能少于2個月，否則股轉系統(tǒng)會直接要求企業(yè)加審
(三)有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。
二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力
(一)業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。
(二)公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。
1.公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經(jīng)營權等。
2.公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求。
(三)持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。
1.公司業(yè)務在報告期內應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。
2.公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
3.公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。
三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營
(一)公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。
1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。
2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規(guī)定。
3.公司董事會應對報告期內公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。
(二)合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。
1.公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。
(1)行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。
(2)重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。
(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。
2.控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：
(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;
(2)受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重;情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定;
(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。
3.現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。
(三)公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。
(四)公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)
(一)股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。
1.公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。
2.申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規(guī)定。
3.申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權轉讓應遵守商務部門的規(guī)定。
(二)股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規(guī)定。
1.公司股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：
(1)最近36個月內未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;
(2)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。
2.公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》的有關規(guī)定。
(三)在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī)。
(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規(guī)定。
五、主辦券商推薦并持續(xù)督導
(一)公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》。
(二)主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。
六、全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件
無
新三板掛牌工作開展流程：
1、確定中介機構。
2、判斷是否存在掛牌的重大障礙并出具解決方案。
3、股份制改造。
4、盡職調查。
5、質控并券商內核。
6、上報材料并受理。
7、備案通過。
8、股份登記。
9、掛牌交易。
10、持續(xù)督導。
最后，在新三板借殼中還需注意如下幾個法律問題：
1、收購借殼方案中，收購人要符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則(試行)》第三條、第六條的規(guī)定，具有參加掛牌公司股票定向發(fā)行的資格。
2、收購借殼導致新三板企業(yè)的實際控制人變更的，根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》第18條，“按照本辦法進行公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后12個月內不得轉讓�！弊兏蟮膶嶋H控制人要作出相應承諾。
3、如果收購行為構成重大資產(chǎn)重組，亦需經(jīng)過政府有關部門批準。
4、收購公告書中披露的有關收購完成后的后續(xù)計劃(對公司主要業(yè)務的調整計劃、對公司管理層的調整計劃、對公司組織結構的調整計劃、對公司章程的修改計劃、對公司資產(chǎn)進行重大處置的計劃、對公司員工聘用做出調整的計劃)可以幫助綜合判斷是否構成借殼。
5、如果是通過為向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)借殼的，還要注意是否觸及《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十九條之規(guī)定：“公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大會決議后，應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件并申請核準�！�
如不適用該條，則應當向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請備案。
附：借殼上市的流程
總體上看，企業(yè)借殼上市主要有以下四方面流程：
1準備階段
1、擬定收購的上市公司(殼公司)標準，初選殼對象;
2、聘請財務顧問等中介機構;
3、股權轉讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權收購、資產(chǎn)置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協(xié)議;
4、對殼公司及收購人的盡職調查;
5、收購方、殼公司完成財務報告審計;
6、完成對收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估;
7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案;
8、起草《股份轉讓協(xié)議》;
9、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》;
10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議;
11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議;
12、出讓方向結算公司提出擬轉讓股份查詢及臨時保管申請。
2協(xié)議簽訂及報批階段
1、收購方與出讓方簽訂《股份轉讓協(xié)議》、收購方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》;
2、收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內，報送證券主管部門并摘要公告;
3、出讓方簽署《權益變動報告書》并于三個工作日內公告;
4、殼公司刊登關于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會;
5、收購方簽署并報送證監(jiān)會《豁免要約收購申請報告》(同時準備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務);
6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉讓申請文件;
7、殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登;
8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報告書(草案)及摘要，并報送證監(jiān)會，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見;
3收購及重組實施階段
1、證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報告書》，有關補充披露或修改的內容應做出特別提示(審核期約為報送文件后三個月內);
2、證監(jiān)會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文(審核期約為上述批文后一個月內);
3、國有股權轉讓獲得國資委批準(審核期約為報送文件后三到六個月內);
4、證監(jiān)會同意豁免要約收購(或國資委批文后);
5、轉讓雙方向交易所申請股份轉讓確認;
6、實施重大資產(chǎn)置換;
7、辦理股權過戶;
8、刊登完成資產(chǎn)置換、股權過戶公告。
4收購后整理階段
1、召開殼公司董事會、監(jiān)事會、股東大會、改組董事會、監(jiān)事會、高管人員;
2、按照《關于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調查的通知》，向殼公司所在地證監(jiān)局報送規(guī)范運作情況報告;
3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，并通過殼公司所在地證監(jiān)局檢查驗收;
4、申請發(fā)行新股或證券。
(一)新三板審計需注意的外圍程序
1工商查詢程序。新進駐一個公司，要全面了解該公司的歷史沿革情況。如果僅聽公司介紹，從公司獲取資料是不夠全面的，而去工商局查詢，則可以將公司自設立以來的全部情況，包括各項變更資料等全部從第三方獲取，這樣的證明力更強。
2.貸款卡查詢程序。這個程序一般是在銀行詢證的時候一并完成。有的公司沒有辦理銀行金融機構的貸款，因此也未辦理貸款卡。通常，在一般審計過程中，企業(yè)提供說明并未辦理貸款卡之后，注冊會計師也就不會再要求去刷貸款卡取得企業(yè)信用報告，但在新三板業(yè)務中，對信息核查很嚴格，即使企業(yè)未辦理貸款卡，也會要求企業(yè)先行辦理貸款卡，然后去中國人民銀行取得企業(yè)信用報告。
3.房地產(chǎn)管理局和國土資源局的查詢程序。在企業(yè)有房產(chǎn)證和土地證原件的情況下，一般審計人員不需要去房地產(chǎn)管理局和國土資源局進行查詢，但是這個核查程序律師是一定會去的，審計人員是否需要和律師一起去，可以視項目的具體情況再做判斷。但是房屋土地的現(xiàn)場查看也就是盤點程序是不可省略的。
(二)新三板審計需重點關注的兩大問題
關于新三板審計，筆者認為需重點關注兩個方面:一是關聯(lián)方披露的問題，二是高新技術企業(yè)的所得稅稅率問題。與一般審計報告的要求稍有不同，在新三板審計報告中，這兩個問題需反復與相關券商討論，才能最終定論。
首先，新三板的適用法規(guī)是非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法，但是在關聯(lián)方披露方面則要求較高，應參照上市公司信息披露管理辦法。
在財務報表附注中，披露關聯(lián)方一般是按照企業(yè)準則的認定標準，對于其他關聯(lián)方審計期中未發(fā)生關聯(lián)交易的則不予披露。
新三板審計報告中，關聯(lián)方披露則相對嚴格，應對所有關聯(lián)方予以披露，不論審計期是否有交易發(fā)生。例如甲公司無全資子公司，只有1家參股公司乙，在乙公司的占股比例7.08%。甲公司股東:A占股比例40%, B占股比例32%, C占股比例15%, D占股比例5%, E占股比例5%, F占股比例3%o A. B, C三人是一致行動人，審計期內，僅B與公司發(fā)生了交易。在附注的“關聯(lián)方及其交易”中需要披露哪些?筆者認為，應將所有未發(fā)生交易的關聯(lián)方均予以披露:存在控制的關聯(lián)方A.B,C;其他關聯(lián)方D, E, F以及公司監(jiān)事、監(jiān)事會主席、公司董事、參股公司乙、公司控制人任職董事或董事長的所有公司(包括公司控制人曾任職董事、董事長但現(xiàn)在已經(jīng)注銷的公司)。
新三板業(yè)務中，在關聯(lián)方和關聯(lián)丈交易的確認問題方面，應避免遺漏關軍方，采用全面、謹慎界定關聯(lián)方、實質靡于形式等原則，即與主板原則趨同。
其次，關于高新技術企業(yè)的所得移稅率認定問題�！秶叶悇湛偩株P于實加高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠有關問題的逗知》(國稅函[2009]203號)規(guī)定，企業(yè)耳得省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市高彩技術企業(yè)認定管理機構頒發(fā)的高新技才企業(yè)證書后，可持“高新技術企業(yè)證書’及其復印件和有關資料，向主管稅務機頭申請辦理減免稅手續(xù)。手續(xù)辦理完畢后高新技術企業(yè)可按巧%的稅率進行所M稅預繳申報或享受過渡性稅收優(yōu)惠。
例如2012年11月20日湖北省科學拉術廳對甲公司擬認定為高新技術企業(yè)邊行了公示。公示之日起15日內并無異議，甲公司雖尚未取得高新技術證書，但是已經(jīng)收到東湖新技術開發(fā)區(qū)科技和創(chuàng)新后的高新技術獎勵1萬元。問題:甲公司是否可以于2012年執(zhí)行15%的優(yōu)惠稅率?
在一般審計中，對于雖未取得高新技術企業(yè)證書，但是已過公示期并無異議，且已經(jīng)收到高新技術獎勵的企業(yè)，一般情況下，2012年11月可認定為高新技術企業(yè)，證書的發(fā)證日期也會在2012年11月，因此可以在2012年按照優(yōu)惠稅率計算所得稅。但是新三板中，對于是否取得高新技術企業(yè)證書這點上把關較為嚴格。甲公司需在2013年4月30日前提交所得稅匯算清繳，如在提交前仍未取得高新技術企業(yè)證書，則無法在2012年按照優(yōu)惠稅率計算所得稅。
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