股東大會(huì)投票表決制度
在生活中，我們每個(gè)人都可能會(huì)接觸到制度，制度具有合理性和合法性分配功能。想學(xué)習(xí)擬定制度卻不知道該請(qǐng)教誰？以下是小編幫大家整理的股東大會(huì)投票表決制度，希望對(duì)大家有所幫助。
公司法第43條規(guī)定的股東表決權(quán)應(yīng)當(dāng)包括人數(shù)決
關(guān)于有限責(zé)任公司的表決權(quán)，有人認(rèn)為，我國公司法第43條僅規(guī)定了按出資比例行使表決權(quán)（即比例決）的方式。這是一種誤解。修改前的公司法確實(shí)只規(guī)定了比例決，但修改后的公司法對(duì)此放寬了。有限責(zé)任公司股東行使表決權(quán)，一般應(yīng)當(dāng)按照出資比例，但各國公司法也允許公司章程特別規(guī)定按照股東人數(shù)行使表決權(quán)（即人數(shù)決）。我國公司法第43條即體現(xiàn)了這精神。
公司法第43條前半句規(guī)定的“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)”，為有限責(zé)任公司股東行使表決權(quán)的一般方法，即一股一權(quán)，同股同權(quán)。公司法第43條后半句的但書規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的除外”，即為允許有限責(zé)任公司在章程中自行約定股東行使表決權(quán)的方法。所以，股東行使表決權(quán)既可采取比例決的方法，也可在章程中自行約定采取人數(shù)決的方法。
綜上，有限責(zé)任公司股東行使表決權(quán)的方法可由公司章程自行約定；公司章程未約定的，股東按照出資比例行使表決權(quán)。
公司法第44條規(guī)定的表決權(quán)包括比例決和人數(shù)決
公司法第44條第2款規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程等重大事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。有人認(rèn)為，該款所稱表決權(quán)，僅指比例決。該種理解不全面。
公司法第43條規(guī)定的股東表決權(quán)行使方法既包括了比例決，也包括了人數(shù)決。公司法第44條第2款的規(guī)定，必須與第43條規(guī)定相—致，因此該款不僅指比例決，還應(yīng)包括章程約定的人數(shù)決。
違反公司法第44條第2款規(guī)定的決議無效
公司法第44條第1款規(guī)定，“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定”。該款規(guī)定表明，公司股東會(huì)的議事方式和表決程序采取公司自治原則，即公司有權(quán)在章程中規(guī)定不同的表決權(quán)數(shù)比例，如哪些事項(xiàng)須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，哪些事項(xiàng)須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，等等。
但應(yīng)注意，該條第2款規(guī)定股東會(huì)會(huì)議作出修改章程﹑增減資等重大事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。該款屬強(qiáng)制性規(guī)定。公司章程關(guān)于股東會(huì)議事方式和表決程序的約定必須以不違反該款規(guī)定為前提，否則，約定無效。
對(duì)《公司法》第44條理解的分歧
我國《公司法》第44條規(guī)定：“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”該條規(guī)定看似簡單，但在實(shí)踐中卻理解不一，對(duì)該法條的理解，發(fā)生分歧的主要集中在以下幾個(gè)問題上：
第一，公司章程能否對(duì)股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增（減）資、公司形式變更、公司解散等重大事項(xiàng)（以下簡稱重大事項(xiàng)）的表決方式另行作出約定？如果公司章程對(duì)于上述重大事項(xiàng)表決方式的約定與《公司法》第44條第二款的'規(guī)定不完全一致時(shí)，是否一律無效，而直接適用法條的規(guī)定？
第二，《公司法》第44條第二款規(guī)定的“代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”是股東會(huì)決議上述重大事項(xiàng)時(shí)表決方式的唯一條件還是最低條件？
第三，《公司法》第44條第二款規(guī)定的“代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”是否僅指資本多數(shù)決？公司章程約定人數(shù)多數(shù)決是否有效？
上述問題是緊密相關(guān)，互相制約的。關(guān)于前兩個(gè)問題，形成了兩種對(duì)立的觀點(diǎn)。第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”為法定事項(xiàng)的表決規(guī)則，公司章程關(guān)于表決規(guī)則的約定只能限于法定事項(xiàng)之外。
相應(yīng)地，《公司法》第44條第二款的規(guī)定自然是唯一條件，不容公司章程內(nèi)容涉足。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，《公司法》第44條第二款規(guī)定的只是某些重大事項(xiàng)決議所需的最低表決權(quán)比例，而公司章程可以約定提高這一比例。還有走得更遠(yuǎn)者，認(rèn)為股東在決議上述重大事項(xiàng)時(shí)，在滿足“經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”這一法定的最低條件的基礎(chǔ)上，公司章程還可以增設(shè)其他的條件。
而對(duì)于第三個(gè)問題，有不少人認(rèn)為表決權(quán)是指按出資比例行使的表決權(quán)，即該條規(guī)定的是資本多數(shù)決，由此又引發(fā)現(xiàn)實(shí)中一些公司章程約定對(duì)于法定重大事項(xiàng)“必須經(jīng)過三分之二以上股東通過”或“全體股東通過”這樣的人數(shù)多數(shù)決方式與《公司法》44條第二款規(guī)定是否沖突的問題。一種觀點(diǎn)認(rèn)為這自然是沖突的，公司章程中“人數(shù)多數(shù)決”的約定因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無效。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司章程自行約定“人數(shù)多數(shù)決”有效，《公司法》第44條第二款規(guī)定的僅是最低條件，章程中的“人數(shù)多數(shù)決”約定是在缺省的資本多數(shù)決的最低條件基礎(chǔ)上新增的條件，是有效的，在對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)兩個(gè)條件都須滿足。
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