什么是公司人格否認(rèn)制度？
公司人格否認(rèn)制度(disregard of corporate personality)，又稱“刺破公司的面紗”(piercing the corpration’s veil)或“揭開公司面紗”(lifting the veil of the corporation)，指為阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。①公司人格獨(dú)立原則過于注重了對股東利益的保護(hù)，卻對公司的債權(quán)人有失公平;它可能為股東特別是控制公司的股東謀取法外利益創(chuàng)造了機(jī)會，從而成為侵權(quán)責(zé)任的工具和手段。
而在對于這種濫用公司行為需要承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任時，控制公司者往往以公司為法人，應(yīng)由公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，股東責(zé)任有限、不應(yīng)承擔(dān)公司責(zé)任為擋箭牌，從而逃避法律的懲罰。此時，如果拘泥于該公司人格的獨(dú)立性，勢必使他人或社會公共利益受到損害，反而違反了社會的公平正義。為了規(guī)制濫用公司人格的行為，探究當(dāng)事人行為的實(shí)質(zhì)，追求社會的公平正義，必須設(shè)立新的制度以對公司人格獨(dú)立原則作出補(bǔ)充及修正，這就是公司人格否認(rèn)原則。這一原則由美國法院首創(chuàng)，后被英、法、德等國效仿，并作了適合國情的改造，遂有德國的“責(zé)任貫徹”理論，日本的“透視”理論的產(chǎn)生。時至今日，該原則已為兩大法系所共同認(rèn)可，并運(yùn)用于司法實(shí)踐中，有效地維持和推動了公司制度的健康發(fā)展。
公司人格否認(rèn)原則不是對公司獨(dú)立人格全面的永久的剝奪，也不是對法人制度本身的否定，而是對公司法人人格本質(zhì)的內(nèi)涵的嚴(yán)格格守。公司人格否認(rèn)原則的效力范圍限于特定法律關(guān)系中。通常公司的獨(dú)立人格在某方面被否認(rèn)，并不影響到承認(rèn)公司在其他方面仍是一個獨(dú)立自主的法人實(shí)體。因此，公司人格否認(rèn)原則的效力是對人的，是基于特定的原因的，而非普遍適用的。
適用公司人格否認(rèn)原則的公司，實(shí)際上已是被人控制，失去自主性的，只具有公司形式的公司。由于其獨(dú)立人格名存實(shí)亡又被利用侵害他人的合法權(quán)益，給社會造成危害，因此應(yīng)當(dāng)予以否認(rèn)。正如美國法官桑伯恩說：公司在無充分反對理由的情形下，被認(rèn)為法人而具有獨(dú)立的人格;但是如果公司的獨(dú)立人格被用于破壞公共利益，使不法行為正當(dāng)化，或袒護(hù)欺詐或犯罪，法律應(yīng)將公司視為多數(shù)人之組合而已。這是基于衡平。正義的考慮。如果在此時繼續(xù)承認(rèn)公司的獨(dú)立人格，則立法者創(chuàng)設(shè)法人的良好本意被褻讀了。
公司人格否認(rèn)原則的意義在于防止利用公司作為進(jìn)行不法活動的工具和手段，以保障他人的合法利益及社會公共利益。這表明了法律既應(yīng)充分肯定公司人格獨(dú)立的價值，將維護(hù)公司的獨(dú)立人格作為一般原則，鼓勵投資者大膽地對公司投人一定的資金;又不能允許利用公司從事不法活動，將公司人格否認(rèn)作為公司人格獨(dú)立原則的必要而有益的補(bǔ)充，使二者相得益彰。使法律從形式上的公平合理走向?qū)嵸|(zhì)上的公平合理，從這個角度可以說，法人人格否認(rèn)制度是對法人制度的完善和補(bǔ)充。
對公司人格否認(rèn)原則的適用，需要具備下列條件：
l.公司設(shè)立合法有效，并且已取得獨(dú)立法人人格。
2.股東濫用對公司的控制權(quán)。
濫用公司控制權(quán)的行為常表現(xiàn)為：
第一、公司空殼化。即股東的`控制行為，造成公司徒有其表而無法實(shí)行本來之宗旨。導(dǎo)致公司空殼化的行為有以下兩種表現(xiàn)形式：其一，對公司有控制權(quán)股東的具體行為，使公司實(shí)際上表現(xiàn)為投資者的一個部門，足以造成與公司交易的第三人無法判斷自己的交易伙伴是公司還是投資者本人。其二，股東采取特定公司結(jié)構(gòu)的惟一目的是規(guī)避法律規(guī)定，而無其他特別利益。
第二、公司資產(chǎn)不足。這里的“資產(chǎn)不足”不是指公司注冊資產(chǎn)低于法定限額，而是指公司的資產(chǎn)總額與其所經(jīng)營的事業(yè)的性質(zhì)及隱含的風(fēng)險相比而明顯不足。公司資產(chǎn)是否充分不僅取決于公司資產(chǎn)的絕對數(shù)量，而且取決于公司所營事業(yè)的性質(zhì)，因此，確定公司資產(chǎn)的絕對數(shù)量是否充分是基于交易安全的需要，而非法律上的標(biāo)準(zhǔn)。可以說公司最低資本額和注冊資本在這個問題上作用不大。一般來說，公司只有使負(fù)債與股本保持合理的比例，才能保證自己的信用和經(jīng)濟(jì)往來的安全，不致破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序。如果公司資產(chǎn)不足即負(fù)債與股本的比例失衡，就存在股東通過公司將商業(yè)風(fēng)險轉(zhuǎn)移給無辜大眾的嫌疑。
第三，股東強(qiáng)迫公司實(shí)施有損公司利益的行為。雖然股東也有損失，但從其他方面獲得的利益往往超過其作為股東所受到的損失。
3.股東控制權(quán)的濫用，客觀上損害了債權(quán)人利益或社會公共利益。這是指公司外部關(guān)系人利益受損的事實(shí)及其與股東濫用控制權(quán)行為之間的因果關(guān)系。公司人格獨(dú)立——有限責(zé)任制和公司人格否認(rèn)制度的宗旨都在于將商業(yè)風(fēng)險合理地分配于股東與其他當(dāng)事人之間，其間規(guī)則的設(shè)置乃是股東利益與其他利益衡平的結(jié)果。股東若合理地維護(hù)了公司獨(dú)立性，就理所當(dāng)然地享有有限責(zé)任制度的優(yōu)惠;如果股東行為有悖于公司人格獨(dú)立性原則時，若沒有造成公司外部關(guān)系人的利益損失，也不應(yīng)主張否認(rèn)公司人格，因?yàn)楣救烁穹裾J(rèn)原則的目的是保護(hù)公司的外部關(guān)系人的利益。只有公司外部關(guān)系人利益因此受到損害，才應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，對公司外部關(guān)系予以必要的救濟(jì)。
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