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信托公司的夾層融資業(yè)務(wù)模式以及案例分析
夾層融資是指在風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)方面介于是否確定于優(yōu)先債務(wù)和股本融資之間的一種融資形式，那么信托公司有關(guān)夾層融資業(yè)務(wù)案例大家會(huì)分析?
信托夾層融資的股權(quán)型模式
信托公司通過(guò)設(shè)立信托計(jì)劃將募集到的信托資金以股權(quán)方式進(jìn)入具有良好破產(chǎn)隔離的特設(shè)目的公司(SPV)，特設(shè)目的公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)作，并最終獲取投資收益。
1、資金進(jìn)入方式：
(1)與融資方共同設(shè)立SPV;
(2)對(duì)已經(jīng)設(shè)立的SPV 進(jìn)行增資擴(kuò)股;
(3)以信托受益權(quán)置換融資方所持SPV 股權(quán)并增資擴(kuò)股。
2、退出渠道：
(1)第三方溢價(jià)收購(gòu)信托計(jì)劃所持特設(shè)目的公司股權(quán)(第三方包括特設(shè)目的公司的母公司、關(guān)聯(lián)公司等等);
(2)第三方溢價(jià)收購(gòu)?qiáng)A層投資者所持信托受益權(quán);
(3)以“類優(yōu)先股”方式分配投資收益。
→優(yōu)先股是指相對(duì)于普通股，具有優(yōu)先享受剩余索取權(quán)的權(quán)益性資本。優(yōu)先股具有優(yōu)先派分且收益穩(wěn)定的權(quán)利特征，第一，優(yōu)先股排在普通股之前，公司盈利首先應(yīng)支付債權(quán)人的本金和利息，繳納稅金;其次是支付優(yōu)先股股息;最后才分配普通股股息。無(wú)論公司盈利水平如何變化，優(yōu)先股的股息率不變。第二，剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先，在對(duì)公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配上，優(yōu)先股股東排在債權(quán)人之后，普通股股東之前。然而在當(dāng)前中國(guó)現(xiàn)存法律體系下，并不承認(rèn)優(yōu)先股這一概念。而在信托里，則可通過(guò)結(jié)構(gòu)性設(shè)計(jì)受益權(quán)的不同層次，體現(xiàn)出完全類同于優(yōu)先股的制度安排。
3、風(fēng)險(xiǎn)分析：
(1)項(xiàng)目運(yùn)作的失敗風(fēng)險(xiǎn);
(2)融資人的道德風(fēng)險(xiǎn)：可能發(fā)生承諾事項(xiàng)不能如期如約;
4、風(fēng)險(xiǎn)控制措施：
(1)擔(dān)保措施：由于債務(wù)人抵押不足，因此可請(qǐng)求第三方提供物的擔(dān)保或連帶責(zé)任保證。第三方可以是債務(wù)人的控股公司、關(guān)聯(lián)公司或擔(dān)保公司。
(2)信托機(jī)制：在信托受益權(quán)上設(shè)置優(yōu)先劣后的結(jié)構(gòu)性安排，由融資方或愿意承擔(dān)更高風(fēng)險(xiǎn)的第三方購(gòu)買劣后受益權(quán)，優(yōu)先保障優(yōu)先受益權(quán)投資人的本金及收益。
(3)治理機(jī)制：主要從公司日常管理，資金使用及項(xiàng)目管理等方面保障投資人的利益，避免融資方的道德風(fēng)險(xiǎn)。具體措施包括股東會(huì)的一票否決權(quán);董事會(huì)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司核心管理人員的委任權(quán);資金使用審批權(quán);資金賬戶、使用方向的監(jiān)督權(quán)等等。
5.典型案例：
2006 年3 月1 日，某信托公司發(fā)行“麗水馨庭房產(chǎn)投資信托計(jì)劃”。
(1)產(chǎn)品名稱：麗水馨庭房產(chǎn)投資信托計(jì)劃。
(2)發(fā)行規(guī)模：52000 萬(wàn)元(其中優(yōu)先受益權(quán)2 億元人民幣，一般受益權(quán)3.2 億元)。
(3)信托時(shí)間：2.25 年(其中A 類優(yōu)先受益權(quán)預(yù)計(jì)會(huì)在信托成立后的24 個(gè)月內(nèi)提前結(jié)束);
(4)信托方式：股權(quán)投資。
(5)資金運(yùn)用方式：本信托計(jì)劃集合資金用于受讓上海某投資咨詢有限公司持有的上海某置業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“某置業(yè)公司”)85%的股權(quán)。
(6)收益來(lái)源及分配：信托收益權(quán)分為A 類(優(yōu)先受益權(quán))和B 類(一般受益權(quán))。A 類(優(yōu)先受益權(quán))向社會(huì)投資人與機(jī)構(gòu)投資人募集;B 類(一般受益權(quán))向沿海地產(chǎn)公司定向募集。其中，優(yōu)先受益權(quán)項(xiàng)下的信托利益范圍為優(yōu)先受益權(quán)部分的信托資金與按照年5.5%的預(yù)期收益率計(jì)算的收益額之和。
(7)風(fēng)險(xiǎn)控制：某有限公司(香港上市公司)對(duì)股權(quán)溢價(jià)回購(gòu)事宜提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。
信托夾層融資的貸款型模式
信托公司通過(guò)設(shè)立信托計(jì)劃將募集到的信托資金以債權(quán)方式發(fā)放給具有良好破產(chǎn)隔離的特設(shè)目的公司(SPV)，特設(shè)目的公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)作，并最終獲取投資收益，到期依照借貸合同還本付息。
1、資金進(jìn)入方式：
以債權(quán)方式發(fā)放給SPV
2、退出渠道：
(1)債務(wù)人依照借貸合同還本付息;
(2)第三方溢價(jià)收購(gòu)?qiáng)A層投資者所持信托受益權(quán)。
3、風(fēng)險(xiǎn)分析：
(1)項(xiàng)目運(yùn)作的失敗風(fēng)險(xiǎn);
(2)中小企業(yè)融資人的道德風(fēng)險(xiǎn)：可能發(fā)生承諾事項(xiàng)不能如期如約。
4、風(fēng)險(xiǎn)控制措施：
(1)擔(dān)保措施：由于債務(wù)人抵押不足，因此可請(qǐng)求第三方提供物的擔(dān)保或連帶責(zé)任保證。第三方可以是債務(wù)人的控股公司、關(guān)聯(lián)公司或擔(dān)保公司。
(2)信托機(jī)制：在信托受益權(quán)上設(shè)置優(yōu)先劣后的結(jié)構(gòu)性安排，由中小企業(yè)融資方或愿意承擔(dān)更高風(fēng)險(xiǎn)的第三方購(gòu)買劣后受益權(quán)，優(yōu)先保障優(yōu)先受益權(quán)投資人的本金及收益。
(3)治理機(jī)制：主要從公司日常管理，資金使用及項(xiàng)目管理等方面保障投資人的利益，避免中小企業(yè)融資方的道德風(fēng)險(xiǎn)。具體措施包括股東會(huì)的一票否決權(quán);董事會(huì)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司核心管理人員的委任權(quán);資金使用審批權(quán);資金賬戶、使用方向的監(jiān)督權(quán)等等。
5、典型案例：
2006年3月20日，某信托公司推出的“某地產(chǎn)公司朗潤(rùn)園集合資金信托計(jì)劃”。
(1)產(chǎn)品名稱：某信托公司**朗潤(rùn)園集合資金信托計(jì)劃;
(2)發(fā)行規(guī)模：16000萬(wàn)元;
(3)信托時(shí)間：2年;
(4)信托方式：信托貸款;
(5)資金運(yùn)用方式：信托資金以貸款方式發(fā)放給上海某房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司，用于其開(kāi)發(fā)的位于上海市閔行區(qū)某某路的**朗潤(rùn)園項(xiàng)目建設(shè);
(6)收益來(lái)源及分配：信托貸款所得的利息收益及貸款利息收入在信托利益分配前進(jìn)行資本市場(chǎng)與資金市場(chǎng)運(yùn)作所得收益;
(7)風(fēng)險(xiǎn)控制：信托公司與某地產(chǎn)公司股東簽訂《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，由某地產(chǎn)公司股東將其持有的該公司部分股權(quán)質(zhì)押給信托公司。若該地產(chǎn)公司無(wú)法按規(guī)定償還貸款本息時(shí)，信托公司將采取必要措施確保信貸貸款本金與利息安全。
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