新三板并購重組的制度框架及與上市公司的區(qū)別

1

權(quán)益變動的披露

（1）制作簡式權(quán)益變動報告書：非第一大股東或?qū)嶋H控制人，權(quán)益股份達到或超過公司已發(fā)行股份5%，但未達到20%的；投資者達到已發(fā)行股份5%后每增加5%后每增加或減少5%的；

（2）制作詳式權(quán)益變動報告書：a.投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的；b.非第一大股東或?qū)嶋H控制人，權(quán)益股份達到或超過公司已發(fā)行股份20%，但未達到30%的

制作權(quán)益變動報告書：通過做市、競價方式進行證券轉(zhuǎn)讓，投資人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%，通過協(xié)議方式，持股者擬達到或超過已發(fā)行股份10%的，投資者達到已發(fā)行股份10%后每增加或減少5%

（1）新三板公司權(quán)益變動不再區(qū)分簡式或詳式權(quán)益變動報告書，統(tǒng)一為權(quán)益變動報告書；

（2）觸發(fā)比例提高至10%

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公司收購的披露

（1）通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行并編制上市公司收購報告書；

（2）以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬申請豁免的，應當在上市公司股東達到收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報告書

（1）投資者擁有權(quán)益的股份變動導致股東成為公眾公司第一大股東或者實際控制人；

（2）通過投資者關(guān)系等方式擁有權(quán)益的股份變動導致其成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控制人且擁有權(quán)益的股份超過已發(fā)行股份10%以上的編制收購報告書

編制收購股報告書的觸發(fā)條件發(fā)生改變。新三板的披露條件更寬松，僅限于成為第一大股東或?qū)嶋H控制人

3

要約收購是否強制

收購人持有上市公司股份達到一發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份應當采取要約方式進行。

公眾公司應在公司章程中約定在公司被收購時收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購

要約收購不再強制，依據(jù)公司自治原則自主決定。

4

披露內(nèi)容

披露內(nèi)容需包括收購的主觀性分析信息，對公司的影響分析等。

不需要披露持股目的、持有達到或超過5%的其他公眾公司和上司公司股份情況等，重在強化客觀性事實披露，如：收購人的基本情況、財務資料、前6個月買賣公司股份情況、前24個月與公司及關(guān)聯(lián)方之間的重大交易等

披露內(nèi)容大幅簡化，收購報告書和要約收購報告書的規(guī)定不足20項，較上市公司的相關(guān)要求減少超過一半

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管理層收購

管理層收購明確規(guī)定在《上市公司收購管理辦法》中

未規(guī)定

公眾公司以民營企業(yè)為主，管理層與股東高度重合，暫不規(guī)定

1

構(gòu)成 重大資產(chǎn)重組標準

（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

（2）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的影業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；

（3）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣

（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

（2）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上

（1）新三板企業(yè)重大資產(chǎn)重組取消了影業(yè)收入指標；

（2）對觸及凈資產(chǎn)的指標進行了調(diào)整

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需經(jīng)審批的情形

（1）自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)總額和資產(chǎn)產(chǎn)生的營業(yè)收入、凈利潤，4項中任何一項占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末對應類別的比例達到100%以上；上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到上述標準，但可能導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化的；

（2）借殼上市的認定指標由一項“資產(chǎn)總額”指標拓展為“5+1+1”共7項指標，即資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股份、主營業(yè)務、中國證監(jiān)會自由裁量之兜底條款；

（3）控股權(quán)變更需從股本比例、董事會構(gòu)成、管理層控制三個維度認定

公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大會決議后，應當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件并申請核準

新三板企業(yè)重大資產(chǎn)重組只有一種需要行政審批的情形。對借殼行為不再單獨規(guī)定

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支付手段（股份）的價格

發(fā)行股份購買資產(chǎn)時，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價之一

支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定，可參考公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應當對定價方法和依據(jù)進行充分披露

（1）買賣雙方自行協(xié)商價格，充分發(fā)揮公司自治功能；

（2）強化披露，董事會充分披露支付手段定價的合理性。

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披露內(nèi)容

包括董事會決議及獨立董事的意見；上市公司重大資產(chǎn)重組預案；重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或估值報告等

不強制要求公司提供盈利預測報告、備考財務報告等信息。對于披露內(nèi)容，不要求董事會對評估機構(gòu)獨立性、評估假設和評估方法的合理性、評估定價的公允性進行討論并發(fā)表意見；不要求公司頻繁披露重組情況進展；對于披露的事項，要求公司突出客觀事實的陳述，減少描述性、定性的分析以及預測性信息

對于披露內(nèi)容進行大幅簡化