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公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范細(xì)則
為規(guī)范承銷機構(gòu)承銷公司債券行為，保護投資者合法權(quán)益，促進(jìn)公司債券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本規(guī)范。下面小編為大家整理的公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范細(xì)則，歡迎大家閱讀瀏覽。
第一章 總則
第一條為規(guī)范承銷機構(gòu)承銷公司債券行為，保護投資者合法權(quán)益，促進(jìn)公司債券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本規(guī)范。
第二條承銷機構(gòu)承銷境內(nèi)公司債券時，項目承接、發(fā)行申請、推介、定價、配售和信息披露等業(yè)務(wù)活動適用本規(guī)范。公司債券發(fā)行結(jié)束后，由受托管理人按照相關(guān)規(guī)定持續(xù)履行受托管理職責(zé)。
第三條中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)對承銷機構(gòu)承銷公司債券業(yè)務(wù)行為實施自律管理。
第四條承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機制，制定風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責(zé)任。
第二章 承接與申請
第五條發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。
取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)認(rèn)可的其他機構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。
第六條承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、客觀的原則承接項目，不得采用承諾價格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時間等不正當(dāng)手段招攬項目。
確定承銷費用時，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合考慮發(fā)行人資質(zhì)、承銷風(fēng)險等多種因素，合理報價，不得擾亂正常的市場秩序。
第七條主承銷商應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任。
公開發(fā)行公司債券依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由三家以上承銷機構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。
承銷團成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進(jìn)行承銷活動，不得進(jìn)行虛假承銷。
第八條承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)資信評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的相關(guān)工作。承銷機構(gòu)不得干涉發(fā)行人選取相關(guān)中介機構(gòu)。
第九條承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定開展盡職調(diào)查工作。
第十條承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人進(jìn)行有關(guān)債券市場的法律法規(guī)、基礎(chǔ)知識培訓(xùn),使其掌握公司債券申報發(fā)行等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入債券市場的法制意識、誠信意識和自律意識。
第十一條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，協(xié)助發(fā)行人開展發(fā)行申請，做好備案等工作。
第十二條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對自身出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進(jìn)行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨立判斷。承銷機構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。
對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)獲得合理的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨立判斷，并有合理理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。
第三章 推介
第十三條 承銷機構(gòu)可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進(jìn)行路演推介。
采用公開方式進(jìn)行路演推介的，應(yīng)當(dāng)事先披露舉行時間、地點和參加方式。在通過互聯(lián)網(wǎng)方式進(jìn)行公開路演推介時，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。
非公開發(fā)行公司債券的，不得采取公開或變相公開方式進(jìn)行推介。
第十四條 承銷機構(gòu)和發(fā)行人在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。
第十五條 承銷機構(gòu)不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者，不得向投資者做出任何不當(dāng)承諾。
第四章 定價與配售
第一節(jié) 一般要求
第十六條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立集體決策制度，對公司債券定價和配售等重要環(huán)節(jié)進(jìn)行決策，參與決策的人數(shù)不得少于三名。內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)當(dāng)參與決策過程，并予以確認(rèn)。
第十七條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)中國證監(jiān)會、自律組織規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度，建立健全公司債券投資者適當(dāng)性管理制度。
第十八條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對承銷和投資交易等業(yè)務(wù)之間進(jìn)行有效隔離，在辦公場所、業(yè)務(wù)人員、業(yè)務(wù)流程、文件流轉(zhuǎn)等方面設(shè)立防火墻。
第十九條 公開發(fā)行公司債券的，承銷機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對發(fā)行過程、配售行為、參與認(rèn)購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項進(jìn)行見證，并出具專項法律意見書。
第二十條 承銷機構(gòu)和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作;不得以代持、信托等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助;不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。
第二節(jié) 公開發(fā)行的定價與配售
第二十一條 公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標(biāo)等市場化方式確定。
采取詢價方式的，承銷機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行詢價，并協(xié)商確定發(fā)行價格或利率區(qū)間，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價格或利率。簿記建檔是指承銷機構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定價格或利率區(qū)間后，向市場公布說明發(fā)行方式的發(fā)行文件，由簿記管理人記錄網(wǎng)下投資者認(rèn)購公司債券價格或利率及數(shù)量意愿，遵循公平、公正、公開原則，按約定的定價和配售方式確定最終發(fā)行價格或利率并進(jìn)行配售的行為。
采取公開招標(biāo)方式的，承銷機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)部門對公開招標(biāo)的規(guī)定。
第二十二條 公開發(fā)行公司債券可以采用網(wǎng)下詢價配售、網(wǎng)上定價發(fā)行，以及網(wǎng)上網(wǎng)下相結(jié)合的方式。相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度、自律規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十三條 公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予以公告，明確價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。
第二十四條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促網(wǎng)下投資者遵循獨立、客觀、誠信的原則進(jìn)行合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格或利率，獲得配售后嚴(yán)格履行繳款義務(wù)。
符合條件的網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)自主決定是否報價，承銷機構(gòu)無正當(dāng)理由不得拒絕。
第二十五條 簿記管理人應(yīng)當(dāng)本著公平、公正、公開原則，嚴(yán)格按照披露的配售規(guī)則組織配售。
簿記管理人及其相關(guān)工作人員在配售過程中，不得有違反公平競爭、進(jìn)行利益輸送、直接或間接謀取不正當(dāng)利益以及其他破壞市場秩序的行為。
簿記管理人應(yīng)當(dāng)做好簿記建檔全過程的記錄留痕工作，建立完善的工作底稿存檔制度，妥善保存簿記建檔流程各個環(huán)節(jié)的相關(guān)文件和資料，包括但不限于申購訂單、簿記建檔配售結(jié)果等紙質(zhì)文檔，以及郵件、電話錄音等電子文檔。
簿記管理人是指受發(fā)行人委托，負(fù)責(zé)簿記建檔具體運作的承銷機構(gòu)。
第三節(jié) 非公開發(fā)行的定價與配售
第二十六條 非公開發(fā)行公司債券的定價發(fā)行方式，由承銷機構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定。
第二十七條 采用簿記建檔方式非公開發(fā)行公司債券的，參照本規(guī)范關(guān)于公開發(fā)行公司債券簿記建檔及配售的相關(guān)規(guī)定。法律法規(guī)、相關(guān)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十八條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、證券自律組織規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度，了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，確認(rèn)參與非公開發(fā)行公司債券認(rèn)購的投資者為合格投資者，并充分揭示風(fēng)險。
非公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人。
第五章 信息披露
第二十九條 承銷機構(gòu)在公司債券承銷期間應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照相關(guān)規(guī)定及時、公平地履行信息披露義務(wù)，并對披露信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查。
承銷機構(gòu)對信息披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核查，確保信息披露的文件處于有效期內(nèi)，在不同媒體上披露的信息保持一致。
第三十條 公開發(fā)行公司債券的，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照規(guī)定披露募集說明書。
第三十一條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人將公開發(fā)行過程中披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。
第三十二條 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準(zhǔn)后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉履行核查義務(wù)，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人發(fā)生重大事項，導(dǎo)致可能不再符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時履行報告義務(wù)。
第三十三條 非公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準(zhǔn)后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照約定履行信息披露義務(wù)。
第六章 自律管理
第三十四條 在開展公司債券承銷業(yè)務(wù)活動中，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當(dāng)利益。
第三十五條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理職責(zé)，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護投資者合法權(quán)益。
第三十六條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查，如實、全面反映承銷全過程，相關(guān)資料保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。
承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于項目承接、盡職調(diào)查、內(nèi)部控制、發(fā)行申請、推介、定價和配售、信息披露等各個環(huán)節(jié)中的相關(guān)文件和資料。
第三十七條 協(xié)會可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對承銷機構(gòu)進(jìn)行定期或不定期檢查，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對協(xié)會的檢查予以配合，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實、不準(zhǔn)確、不完整的資料。
檢查內(nèi)容包括：
(一)承銷業(yè)務(wù)制度、決策機制、風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度的建立情況;
(二)項目承接、發(fā)行申請、推介、定價、配售等合規(guī)情況;
(三)督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)情況;
(四)存檔備查資料的完備性;
(五)協(xié)會認(rèn)為有必要的其他內(nèi)容。
第三十八條 承銷機構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范規(guī)定，協(xié)會視情節(jié)輕重采取自律懲戒措施，記入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)，并與為發(fā)行公司債券提供交易、轉(zhuǎn)讓服務(wù)的場所共享有關(guān)自律懲戒措施信息。
第三十九條 承銷機構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反法律、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的，協(xié)會依法移交證監(jiān)會或其他有權(quán)機關(guān)查處。
第四十條 發(fā)現(xiàn)承銷機構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范的，可向協(xié)會舉報或投訴。
第七章 附則
第四十一條 本規(guī)范由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。
第四十二條 本規(guī)范自發(fā)布之日起施行。《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法》(中證協(xié)發(fā)[2012]120號)同時廢止。
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